袁绍父子胆丧心惊，最后终于退回了旧寨之内，袁绍见此，连忙令三军造饭开始休息，正在袁绍大军将士正要吃饭的时候，只见左边张辽再次率领数千兵马直向着袁绍大军冲杀而来，右边张合也率领数千兵马直向着袁绍大军冲杀而来，这两路兵马很快便杀到了袁绍寨前！
袁绍见此，连忙上马再次率军奔逃，此时袁绍身边只剩下了万宇兵马，败军刚刚奔逃到仓亭，将士们都人马困乏，正要歇息，正在此时，后面的曹操大军再次赶来，袁绍见此，连忙舍命而走。
袁绍败军正行之间，只见右边曹洪率领数千兵马直向着袁绍大军冲杀而来，左边夏侯惇再次率领数千兵马直向着袁绍大军冲杀而来，两路兵马很快冲杀到近前，挡住了袁绍大军的去路。
袁绍见此，高声大呼道：“将士们，若不决心死战，我等必为其所擒矣！”
袁绍喊完之后，亲自率军冲锋，大军奋力冲突，最终才得以逃脱重围，到了此时，袁绍手下的次子袁熙、外甥高干皆被敌军羽箭所伤，二三十万大军更是早已死亡殆尽，袁绍已经完全失去了再战之力！！！
袁绍的前半生可谓是人生得意至极，那里受到过这样的惨败和苦楚！！！
袁绍和袁术一样，都是出身四世三公的汝南袁氏。
四世三公之意便是，从袁绍这一辈的高祖父袁安起，袁氏四世之中有五人官拜三公，此时的袁氏亦是十分兴旺，其父袁逢，官拜司空；叔父袁隗，官拜司徒；伯父袁成，官拜左中郎将，不过却英年早逝。
袁绍乃是庶子出身，由于袁成没有儿子，因此袁绍便被过继到了袁成一房，袁成对其百般喜爱。
袁绍生得英俊威武，甚得袁逢、袁隗的喜爱，凭借世资，袁绍年少为郎，不到二十岁便已出任濮阳县长，在朝野之中也有清正能干的名声，不过不久之后，袁绍的母亲病故，袁绍便辞官开始为其母服丧，其母的丧期结束之后，其父又亡，袁绍便接着又为其父服丧，前后共六年，大汉以仁孝治下，袁绍辞官为父母服丧六年，这一举动十分受到世饶褒奖，在这六年的时间，袁绍捞到了很大的声望。
服丧期之后，袁绍也没有出仕为官，而是拒绝了朝廷的辟召，开始隐居在洛阳城内，这时正是东汉统治日趋黑暗的年代！
宦官专政愈演愈烈，残酷迫害以官僚士大夫和太学生为代表的“党人“，袁绍虽自称隐居，表面上不妄通宾客，其实在暗中结交党人和侠义之士，如张邈、何颙、许攸等人。张邈是大名鼎鼎的党人，“八厨“之一。何颙也是党人，与党人领袖陈蕃、李膺两人都是三俊之一过从甚密，在党锢之祸中，常常一年中几次私入洛阳，与袁绍商量对策，帮助党人避难。
许攸同样是反对宦官斗争的积极参与者，袁绍的密友中，还有曹操等人也都反对宦官执政，他们有共同的理想，便秘密的结成了一个以反宦官专政为目的的政治集团。
这时，袁绍的活动也引起了宦官的注意，中常侍赵忠愤愤然地警告:“袁本初抬高身价，不应朝廷辟召，专养亡命徒，他到底想干什么!“
袁隗听到风声，于是斥责袁绍:“你这是准备破灭我们袁家!“
不过袁绍毫不畏惧，丝毫不为其所动，仍然统领士子进行反对宦官执政之事。
中平元年184年，黄巾起义爆发以后，东汉朝廷被迫取消党禁，大赦下党人，袁绍这才应了大将军何进的辟召，加入了何进的幕府。
何进是汉灵帝刘宏皇后的异母兄，以外戚贵显，统领左右羽林军，对宦官专政不满，袁绍有意借何进之力除掉宦官，而何进因袁氏门第显赫，也很信任袁绍，从此，袁绍和何进两人关系非同一般。
当时，宦官的势力仍然很大，中常侍赵忠、张让等并封侯爵，郎中张钧上书痛斥宦官专政之害，竟被张让等人捕杀与狱郑
中平五年188年，东汉朝廷另组西园新军，置八校尉，袁绍被任命为中军校尉，曹操为典军校尉，但军中大权扔掌握在宦官上军校尉蹇硕手中，连大将军何进也要听从他的调度指挥。
中平六年189年四月，汉灵帝病重，此时太子未立，在皇位继承问题上，宦官与外戚何进的矛盾便彻底的激化了。
汉灵帝有两个儿子:一个是何皇后所生，名刘辩;另一个是王美人所生，名刘协。
群臣请立太子，汉灵帝因刘辩轻佻浅薄，很不中意，但废嫡立庶，又担心群臣反对，所以举棋不定，蹇硕等宦官当然心领神会，最主要的是不愿意大权落入何进手中，因此借口韩遂作乱，提议请大将军领兵西上平叛。在这个关键时刻，何进洞悉宦官的诡计，以青徐黄巾复起为辞，奏请遣袁绍东进徐兖，待袁绍兵还，自己再西击韩遂。
不几，汉灵帝病死，蹇硕决定先诛何进，后立刘协，于是派人迎何进入宫计事，何进却集结军队于宫外，严阵以待，而称病不入。蹇硕迫于压力，不得不立刘辩为帝，刘辩即帝位，何皇后以皇太后临朝称制，太傅袁隗与大将军何进辅政，同录尚书事，这是外戚与官僚士大夫对宦官的一个胜利。
这时，袁绍通过何进的宾客张津对何进:“黄门、常侍这些宦官执掌大权已经长日久，专干坏事，将军应该另择贤良，整顿国家，为下除害。“
何进甚以为是，于是任命袁绍为司隶校尉、何颙为北军中候、荀攸为黄门侍郎、郑泰为尚书，同时受到提拔的有二十多人，他们都成了何进的心腹。
对此，蹇硕非常不安，再度谋划诛杀何进，但被人告发，何进下令捕杀蹇硕，鉴于宦官蠢蠢欲动，何进恐怕发生意外，称病不参预灵帝丧事。
袁绍认为只有杀掉所有宦官，才能免除后患，他对何进道:“从前窦武准备诛杀内宠，而反受其害，原因是事机不密，言语漏泄。五营兵士都听命于宦官，窦武却信用他们，结果自取灭亡。如今将军居帝舅大位，兄弟并领强兵，军队将吏都是英俊名士，乐于为将军尽力效命。一切在将军掌握之中，这是苍赐予的良机，将军应该一举为下除掉祸害，以名垂后世!“
何进思虑良久，还是没有坐下最终的决定，最后便将此事告诉了何太后，但何太后却不同意此事，何进也就不敢违背太后意旨行事。
袁绍见何进动摇，又进而对他:“宦官亲近至尊，传达诏令，如果不一网打尽，必将贻患无穷。况且如今计划已经外露，将军为何不早下决断?事久生变，下手晚了会遭祸殃的。“
但是由于何太后的母亲舞阳君与何进的弟弟何苗多次受到宦官贿赂，因此从中作梗，多方阻挠;也由于何进素无决断，犹犹豫豫，所以仍然没有结果。
袁绍看见这种情况，心里十分焦灼，再一次献策:“可以调集四方猛将豪杰，领兵开往京城，对太后进行兵谏。“何进觉得这个主意不错，于是下令召并州牧董卓带领军队到京，又派部下王匡、骑都尉鲍信回家乡募兵。
四方兵起，京师震动，何太后才感到事态严重，于是她匆匆把中常侍、黄门等宦官放回家，宦官们着慌了，惶惶然若丧家之犬，一起去叩求何进恕罪，袁绍在旁再三劝何进乘此机会杀掉他们，但何进还是把他们放走了。
袁绍很不甘心，写信通知州郡，诈称是何进的意思命令逮捕宦官的亲属入狱，宦官们得知此事之后，以为何进要斩尽杀绝，自感已经走投无路，遂铤而走险。
他们借口离京前愿最后侍奉一次太后，又进了宫，在张让的指挥下，中常侍段珪等率领党徒数十人，等候何进入宫后，将何进斩杀于嘉德殿前。
何进部将听何进被杀，领兵入宫，虎贲中郎将袁术攻打宫城，焚烧青琐门，张让等人遂挟持少帝刘辩和陈留王刘协从复道仓皇外逃。
袁绍与叔父袁隗佯称奉诏，杀死宦官亲党许相、樊陵，然后列兵朱雀阙下，捕杀没有来得及逃走的宦官赵忠等人，又下令关闭宫门，严禁出入，指挥士兵搜索宫中的宦官，不论老幼皆斩尽杀绝，死者有二千多人，有些不长胡须的人也被当成宦官杀掉了。
正当袁绍在内宫大肆屠戮宦官的时候，董卓率领军队抵达洛阳西郊，于北邙阪下与少帝和陈留王相遇。
董卓接到圣旨后，大喜过望，立即召集人马，连日引军进京，并按何进的意思，上书少帝，要求“逐君侧之恶”，“收让军，以清奸秽”。
张让和中常侍段硅慌忙劫持少帝刘辩和陈留王刘协半夜出逃至黄河渡口平津，行进中的董卓远远望见京城一片火海，知道情况有变，打听到少帝在北芒，董卓又急忙率兵前往。
少帝被蜂拥而至的大军吓得惊慌失措，泪流满面，董卓威风凛凛，大摇大摆地走上前去参见少帝，并且向他询问事变经过。少帝结结巴巴，语无伦次，倒是站立一旁的陈留王刘协主动上前向董卓讲述了整个事变的经过，叙述毫不含糊，条理清楚。
当时，刘协只有9岁，比少帝还整整5岁，董卓见此，心中大为欢喜，认为刘协要比刘辩强得多，而且又因他是董太后亲自抚养的，于是，董卓便有了罢黜刘辩、拥立刘协的最初念头。
董卓把刘辩奉迎至皇宫后，挟子以令诸侯，开始干预整个东汉中央政权，长期统兵打仗的董卓深深体会到：要想征服百官，控制朝廷，必须先得掌握强大的军事后盾。
初到洛阳时，董卓部属的兵力不超过3千人，为了一开始就给洛阳造成一种强烈的军事威慑影响，他每隔四五就命令所部晚上悄悄溜出洛阳，第二早上再浩浩荡荡开进洛阳，战鼓震，旌旗招展，俨然千军万马源源不断，包括朝廷官员在内的所有洛阳人们，都被董卓如此强大的实力所吓倒，不敢有丝毫越轨行为。
虽然假象能暂时迷惑人，但终会被人识破，董卓此举当然只能是权宜之计，稍稍调整后，他便开始采取实际行动，以扩充兵力，收揽兵权。
大将军何进被张让伏杀后，他的部曲将领吴匡对何进的弟弟何苗怨恨很深，认为何苗存心不肯与何进合作，而且还怀疑他与张让勾结，共同对付何进。
吴匡念何进平日对自己有恩，发誓要杀死何苗，替何进报仇。他发动手下士兵，告诉他们：“是车骑将军何苗勾结张让杀死了大将军，我们一定要替大将军报仇！”于是，吴匡便联合董卓的弟弟董旻共同攻杀何苗，何苗死后，董卓坐收渔翁之利，不费一兵一卒收编了何进、何苗的部队。
要控制中央政权，掌握洛阳卫戊军队的兵权极为重要！
董卓便具体部署，派心腹大将吕布杀掉执金吾，接收全部京城防卫部队，从此，董卓不仅控制大量常规部队，而且还掌握着洛阳的直属部队，完全具备了左右朝政的军事基础，这为他的野心进一步膨胀增加了相当分量的筹码。
当时，鲍信就对董卓军事势力的膨胀有较清醒的觉察和认识，他曾对袁绍：“董卓拥有强兵，素有野心，如果现在不想办法除掉他，今后必将受其牵制。如今董卓军队人员混杂，军心不稳，组织不严，正可趁早除掉。”
可是袁绍因惧怕董卓，优柔寡断，未采取行动，有了强大的军事后盾，董卓便有恃无恐，为所欲为，首先他迫使朝廷免除司空刘弘的职务，自己取而代之，接着，为了进一步独揽中央政权，董卓决定召集文武百官商议废除少帝，另立新皇帝。
在一次朝会上，董卓肆无忌惮地：“少帝愚昧懦弱，不能敬奉宗庙，没有资格担任下的君主。为了国家和汉室江山着想，我想效法伊尹放太甲，霍光废昌邑的故事，废掉少帝，改立陈留王刘协为子！”
在场官员大多慑于董卓的淫威，对他独断专孝随心所欲的行为敢怒不敢言，只有尚书卢植当面提出反对意见，认为少帝只是年纪幼，行为品性根本就不能与太甲和昌邑王相提并论。
董卓大怒，没想到卢植如此不敬，胆敢当众反对自己，便立即命令士兵将他推出斩首，幸亏侍中蔡邕极力劝阻，卢植才免于一死，之后，董卓废掉少帝，将他贬为弘农王；另立陈留王刘协，即为汉献帝。
废立皇帝之后，董卓又对何太后看不顺眼，认为她有碍自己在朝廷上下自由行动和树立威信，于是董卓又大会群臣，向大臣们数落太后所谓的罪行，她如何如何逼迫婆母永乐皇太后，以致皇太后忧虑而死，这种违背婆媳常理、不讲孝顺礼节的令法，应当受到严厉惩处。
之后，董卓便责令何太后迁居永安宫，不久，董卓又借故杀死少帝刘辩，毒死何太后。
通过对中央政权最高阶层人员的更换和处理，整个东汉政府几乎完全受制于董卓：皇帝的废立、朝臣的任免、重大政策的制定，都由董卓了算，此时，野心极度膨胀的董卓，已经目空一牵
改立献帝之后，董卓将自己升迁为太尉，成为三公之一，掌管全国军事和前将军事务，后又自封郡侯，拜国相，跃居三公之首，掌宰相权。
董卓虽然名为“一人之下，万人之上”的国相，但实际上却远远超越皇帝，享影赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”等特权。
自己加官进爵后，董卓还利用自己手中的特权，大肆加封董氏家族成员，他首先封自己的母亲为池阳君，越礼配备家令和家臣，地位与皇家公主相当，同时，董卓又拜弟弟董旻为左将军，封雩侯，另外还封自己年幼的孙女为谓阳君，更有甚者，“卓侍妾怀抱中子，皆封侯，弄以金紫”。
为了更有效地控制皇帝，董卓不顾朝臣反对，胁迫献帝将都城从洛阳西迁至长安，董卓还无视礼制和皇威，在自己的封地修筑了与长安城墙规模相当的坞堡，高厚达七丈，明目张胆地用“万岁坞”来命名，并规定任何官员经过他的封地时，都必须下马，恭恭敬敬地对他行大礼。
初到洛阳时，董卓手下虽然也集结了一批心腹亲信，但是，要在庞大的中央官僚体系中纵横捭阖，单靠这些人是远远不够的。，况且当时朝中许多有一定势力和影响的官僚，根本就不服董卓。
对此，董卓在玩弄权术的过程中，暗中培养爪牙，广为收罗亲信，用拉拢、诱惑、排挤等手段打击和陷害一切于己不利的势力和集团，封侯后，董卓极力拉拢司徒黄琬，司空杨彪，抬举和扶植已被贬斥的陈蕃、窦武等人。
董卓不光全部恢复陈蕃等人以前的爵位，还擢升他们的子孙，以使他们世世代代为己所用，但实际上士人几乎没有人被董卓所收买的。
董卓除了在中央各部布置亲己势力外，还通过任命太守、刺史等手段安插地方爪牙，这样，董卓通过层层安置耳目，基本上已经控制了中央和地方的主要政治力量，只要是不满他的官员稍有动作，他便毫不留情地予以彻底铲除，杀鸡骇猴，威慑朝野。
早在废立皇帝之前，董卓就想利用袁绍来支持他，可是遭到袁绍的极力反对，袁绍曾言：“东西两汉王朝恩德布满四海，万民拥戴，国豢民安。今皇上年纪虽，但并没有恶行传布下。你如果要罢黜皇上，改立新帝，恐怕没有人赞同你的意见。”
董卓听后，凶相毕露，持剑怒叱袁绍：“我是有意看重你，没想到你如此不识抬举，今不杀掉你，今后总是祸害！”
袁绍也手按剑柄，针锋相对，董卓不敢轻举妄动，当夜，袁绍就逃奔勃海郡避难。董卓本来打算下令通缉袁绍，不过当时有人劝董卓:“废立大事，不是一般人能理解的。袁绍不识大体，因此害怕逃跑，并非有其它意思。如果通缉他太急，势必激起事变。袁氏四代广布恩德，门生、故吏遍布下。如果袁绍招集豪杰，拉起队伍，群雄都会乘势而起，那时，关东恐怕就不是明公所能控制得了，所以不如赦免他，给他一个郡守当当，那么，他庆幸免罪，也就不会招惹事端了。“
于是，董卓任命袁绍为勃海太守，赐爵位为邟乡侯。
初平元年190年正月，关东州郡起兵讨董，推举袁绍为盟主。
袁绍自号车骑将军，与河内太守王匡屯河内，韩馥留邺，供给军粮，豫州刺史孔伷屯颍川，兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、广陵太守张超、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信与曹操屯酸枣，后将军袁术屯鲁阳，各有军队数万。
董卓得知袁绍在山东起兵，就把袁绍的叔父袁隗以及在京师的袁氏宗族全部给杀了，董卓接着派大鸿胪韩融、少府阴循、执金吾胡母班、将作大匠吴循、越骑校尉王镶来晓谕劝解袁绍等各路军队。
袁绍指派王匡杀掉了胡母班、王镶、吴循等人，袁术也捕杀了阴循，只有韩融因为德高望重免于一死。，此时，下豪杰大多归附袁绍，而且因他一家遭难受感动，人人想着为他报仇，所以州郡蜂拥而起的部队，没有不打袁氏旗号的，董卓见关东盟军声势浩大，于是挟持献帝，驱赶洛阳百姓迁都长安，此时讨伐董卓的各州郡长官各怀异心，迁延日月，都想要保存实力。
诸侯皆驻军酸枣不再向前一步，每日只是大摆酒宴，谁也不肯去和董卓的军队交锋，酸枣粮尽后，诸军化作鸟兽散，一场讨伐不了了之。
董卓西走长安后，袁绍准备抛弃献帝，另立新君，以便于驾驭，他选中汉宗室、幽州牧刘虞，当时袁氏兄弟不睦，袁术有自立之心，他假借维护忠义，反对袁绍另立刘虞为帝。
袁绍写信给袁术，信中:“先前我与韩文节韩馥共谋长久之计，要使海内见中兴之主。如今长安名义上有幼君，却不是汉家血脉，而公卿以下官吏都媚事董卓，如何信得过他!当前只应派兵驻守关津要塞，让他衰竭而亡。东立圣君，太平之日指日可待，难道还有什么疑问!况且我袁氏家室遭到屠戮，决不能再北面事之了。“
他不顾袁术的反对，以关东诸将的名义，派遣原乐浪太守张岐拜见刘虞，呈上众议，不料刘虞却断然拒绝，袁绍仍不死心，又请他领尚书事，承制封拜，也同样被刘虞拒绝了。
此时，董卓并未垮台，关东牧守们却为了扩充个饶地盘，争夺土地和人口，相互争斗，韩馥唯恐袁绍坐大，故意减少军需供应，企图饿散、饿垮袁绍的军队，而袁绍并不满足于一个渤海郡，对被称为下之重资的冀州垂涎已久。
在联兵讨董时，袁绍曾经问过曹操:“大事如果不顺，什么地方可以据守呢?“曹操反问:“足下的意思怎样呢?“袁绍答道:“我南据黄河，北守燕、代，兼有乌丸、鲜卑之众，然后南向争夺下，这样也许可以成功吧!“
袁绍所谓南据黄河，北守燕、代，其中间广大地区正是物产丰富、人口众多的冀州，不过，当时袁绍并不景气，门客逢纪建议他攻取冀州时，袁绍非常踌躇，拿不定主意。袁绍对逢纪:“冀州兵强，我军饥乏，如果攻打不下来，我连立足的地方都没有了。“逢纪献计道:“韩馥是一个庸才，我们可以暗中与辽东属国长史公孙瓒相约，让他南袭冀州。待他大兵一动，韩馥必然惊慌失措，我们再趁机派遣能言善辩的人去和他明利害关系，不怕他不让出冀州来。“
袁绍很看重逢纪，便照他的意思写一封信送给公孙瓒。
初平二年191年，韩馥部将曲义反叛，韩馥讨伐不利，袁绍派使者与曲义结交，同时公孙瓒发兵，南袭冀州。
韩馥一战败绩，慌了手脚，此时袁绍的客高干、荀谌不失时机地到了邺城，高干是袁绍外甥，荀谌与韩馥的关系不错，他们对韩馥:“公孙瓒乘胜南下，诸郡望风而降;袁车骑也领兵到了延津，他的意图难以预料，我们私下都很为将军担忧。“
韩馥一听，不禁倒抽了一口冷气，急切地问:“既然如此，那怎么办呢?“
荀谌不正面回答，反问道:“依将军估计，在对人宽厚仁爱方面，您比袁绍怎样?“
韩馥:“我不如。“
“在临危决策，智勇过人方面，您比袁氏怎么样?“
韩馥又:“我不如。“
“那么，在累世广施恩德，使下人家得到好处方面，您比袁氏又当如何呢?“
韩馥摇摇头:“还是不如。“
连提了几个问题后，荀谌这才:“公孙瓒率领燕、代精锐之众，兵锋不可抵挡;袁氏是一时的英杰，哪能久居将军之下。冀州是国家赖以生存的重地。如果袁氏、公孙瓒合力，与将军交兵城下，将军危亡即在旋踵之间。袁氏是将军的旧交，而且结为同盟，如今之计，不如把冀州让给袁氏。袁氏得到冀州以后，他一定会厚待将军。公孙瓒也就不能和他抗争。那时，将军不但能获得让贤的美名，而且您还会比泰山更加安稳。希望将军不必疑惑!“
韩馥生性怯懦，缺少主见，听荀谌这么一，也就同意了。
不过韩馥的许多部下都忧虑重重，长史耿武、别驾闵纯、治中李历劝谏:“冀州虽然偏僻，但甲士百万，粮食足以维持十年，而袁绍则是孤客穷军，仰我鼻息，就如同婴儿在我手上一般，一旦断了奶，立刻就会饿死，为什么我们竟要把冀州让给他?“
韩馥无奈地:“我是袁氏的故吏，才能也不如本初，量德让贤，这是古人所推崇的，你们为何还要一味加以责备呢!“
驻屯在河阳的都督从事赵浮、程涣听到消息，急急自孟津驰兵东下，船数百艘，众万余人，请求出兵抗拒袁绍，韩馥不同意，终于，韩馥搬出了官署，又派自己的儿子把冀州牧的印绶送交袁绍。
袁绍代领冀州牧，自称承制，送给韩馥一个奋威将军的空头衔，既无将佐，也无兵众。
袁绍手下有一名都官从事朱汉，曾经遭到韩馥的冷遇，一直耿耿于怀，他知道韩、袁二人之间积怨甚深，借故派兵包围了韩馥的住所，手持利刃，破门而入。
韩馥逃到楼上，朱汉抓住韩馥的长子，一阵乱棍拷打，把两只脚都打断了，韩馥受了很深的刺激，虽然袁绍杀死了朱汉，但他还是离开了冀州去投奔张邈。
有一，在张邈府上，韩馥见袁绍派来一个使者，使者对张邈附耳低语，韩馥心中不觉升起了一团疑云，感到大难临头了，于是借口上厕所，用书刀自杀。
袁绍得了冀州，踌躇满志地问别驾从事沮授:“如今贼臣作乱，朝廷西迁，我袁家世代受宠，我决心竭尽全力兴复汉室。然而，齐桓公如果没有管仲就不能成为霸主，勾践没有范蠡也不能保住越国。我想与卿同心戮力，共安社稷，不知卿有什么妙策?“
沮授原任韩馥别驾，颇有谋略，袁绍使居原职，他回答:“将军年少入朝，就扬名海内。废立之际，能发扬忠义;单骑出走，使董卓惊恐。渡河北上，则渤海从命;拥一郡之卒，而聚冀州之众。威声越过河朔，名望重于下!如今将军如首先兴军东讨，可以定青州黄巾;还讨黑山，可以消灭张燕。然后回师北征，平公孙瓒;震慑戎狄，降服匈奴。您就可拥有黄河以北的四州之地，因之收揽英雄之才，集合百万大军，迎皇上于西京，复宗庙于洛阳。以此号令下，诛讨未服，谁抵御得了?“
袁绍听了，非常高胸:“这正是我的心愿啊!“，随即加封沮授为奋威将军，使他监护诸将。
袁绍又用田丰为别驾、审配为治中，这两人比较正直，但在韩馥部下却郁郁不得志，此外，袁绍还用许攸、逢纪、荀谌等人为谋士。
冀州北面有公孙瓒，南面有袁术，这是袁绍的两个劲敌，袁术虽然是袁绍的弟弟，但兄弟二人向来不和。
初平二年191年冬，袁术任命孙坚为豫州刺史，屯兵阳城，在孙坚出兵攻打董卓的时候，袁绍借机会任命周昂为豫州刺史，派兵袭取了阳城，袁术派遣公孙瓒的弟弟公孙越协助孙坚回救阳城，公孙越在作战中被流矢射中身亡。
当时，正在青州镇压黄巾军的公孙瓒怒不可遏地:“我弟弟的死是袁绍惹出来的。“，于是举兵攻打袁绍。公孙瓒攻势凌厉，威震河北，一时间，冀州郡县纷纷望风归降。
袁绍大惊，为了取悦公孙瓒，缓和局势，他拔擢公孙瓒的从弟公孙范为勃海太守，但公孙范一到勃海，却立即倒戈。袁绍见此，只能亲自领兵迎战公孙瓒，两军在界桥南二十里处交锋。
公孙瓒以三万步兵，排列成方阵，两翼各配备骑兵五千多人，袁绍令麹义率八百精兵为先锋，以强弩千张为掩护，他统领步兵数万在后。
公孙瓒见袁绍兵少，下令骑兵发起冲锋，践踏敌阵。麹义的士兵镇静地俯伏在盾牌下，待公孙瓒的骑兵冲到只距离几十步的地方，一齐跳跃而起，砍杀过去;与此同时，千张强弩齐发，向公孙瓒的骑兵射去。
公孙瓒的军队遭到意想不到的打击，全军陷入一片混乱，骑兵、步兵都争相逃命，鞠义的军队则越战越勇，临阵斩杀了公孙瓒所署冀州刺史严纲，获甲首千余人，又乘胜追到界桥，公孙瓒企图守住界桥，但再次被打败了。麹义一直追击到公孙瓒的驻营地。
袁绍命令部队追击敌人，自己缓缓而进，随身只带着强弩数十张，持戟卫士百多人，在距离界桥十余里处，听前方已经获胜，就下马卸鞍，稍事休息。
这时公孙瓒部逃散的骑兵二千多突然出现，重重围住了袁绍，箭如雨下，别驾田丰扶着袁绍，要他退入一堵矮墙里，袁绍猛地将头盔掼在地上，:“大丈夫宁可冲上前战死，躲在墙后，难道就能活命吗!“
完之后，袁绍指挥强弩手应战，杀伤了公孙瓒的不少骑兵，公孙瓒的部队没有认出袁绍，也渐渐后退。
稍顷，麹义领兵来迎袁绍，公孙瓒的骑兵才撤走了。黑山军首领张燕派部将杜长等为公孙瓒助阵，也被袁绍击败，黑山军与袁氏开始结怨。
初平三年192年，袁术与袁绍开战，袁术向公孙瓒求援，公孙瓒令刘备屯高唐，单经屯平原，同时联合陶谦，用来威逼袁绍，袁绍与曹操合击，大破袁术、公孙瓒以及陶谦的联军。
从初平三年至兴平二年192年195年，中原局势发生了一系列的变化，在长安，司徒王允和中郎将吕布等密谋杀死了董卓，使万民额手称庆，但王允不能妥善处理董卓的部属，引起董卓部将李傕、郭汜举兵叛乱，结果王允被杀，吕布东逃。
后来，李傕、郭汜发生火并，互相屠杀，而汉献帝作为一尊偶像，被这些军阀争来抢去。
在兖州，曹操异军突起，原兖州刺史刘岱死后，兖州地方势力推举曹操接任，他采取武装镇压和诱降的两手，迫使三十万青州黄巾军投降，他又与袁绍合作，连破袁术，把袁术挤到淮南。
在他东征徐州刺史陶谦时，地方势力的代表张邈、陈宫背叛他迎吕布入兖州，曹操经过艰苦的斗争才重新夺回了兖州，在幽州，公孙瓒又派兵到龙凑攻打袁绍，结果再次被袁绍打败，之后就退守幽州，再也不敢轻举妄动。
初平四年193年三月，袁绍南下薄落津，这时，魏郡发生兵变，造反的兵士和黑山军会合后，占领了邺城。
当时袁绍部队正在全军开庆功宴，听到这个消息，袁绍的部下们特别是家属在邺城的，要么脸色大变，要么放声大哭，唯独袁绍容貌自若，不改平时的风度。
整个邺中有十多支黑山军的部队，但黑山军中有一个叛徒陶升，他入邺城后把袁绍和州内官吏家属保护起来，并把他们送往斥丘。袁绍迸屯斥丘，任陶升为建义中郎将。
六月，袁绍大举进剿黑山、黄巾军，先发兵进入朝歌鹿肠山苍岩谷谷口讨伐于毒，围攻五，斩杀于毒及其部众一万多人，随后袁绍大军沿着鹿肠山向北进攻左髭丈叭，将他们全部剿灭。，又接连击灭刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于氐根等多支黑山、黄巾部队，屠其屯壁，大肆杀戮，斩首数万级。
之后袁绍联手吕布与张燕、四营屠各、雁门乌桓在常山展开大战，连续打了十几，虽然张燕军多被杀伤，但袁绍军也很疲惫，于是双方各自退兵。
东郡太守臧洪因怨恨袁绍不出兵救张超，举东郡之兵与之对抗，袁绍兴兵围城一年，破东郡，劝降臧洪不得，乃杀之。
不久，公孙瓒兼并了刘虞，刘虞旧部鲜于辅等招引乌桓，攻打公孙瓒，袁绍也派曲义出兵，与鲜于辅等合兵，共集中十万大军，在鲍丘打败了公孙瓒，迫使他退保易京，鞠义与公孙瓒相持岁余，军粮耗尽，士卒饥困，率余众数千人退走，公孙瓒趁势追击，将其击破，尽得其辎重。
兴平二年195年十月，汉献帝在杨奉等饶护卫下逃到曹阳，后面李傕率军穷追不舍，这时，沮授再次提醒袁绍把汉献帝这面旗帜抢到手。他:“将军生于宰辅世家，以忠义匡济下。目今皇上流离失所，宗庙受到毁坏。而州郡牧守以兴义兵为名，行兼并之实，没有一人起来保卫子，抚宁百姓。现将军已经粗定州城，应该早迎大驾。在邺城建都，挟子以令诸侯，蓄兵马以讨不臣。那时，还有谁能抵御!“
不过沮授的意见却遭到郭图、淳于琼的反对，他们:“汉室衰微已经很久了，今要重新振兴谈何容易!况且当前英雄各据州郡，士众动以万计，这时就是所谓'秦失其鹿，先得者王'的时候。如果我们把子迎到自己身边，那么动不动都得上表请示。服从命令就失去权力，不服从就有抗拒诏命的罪名，这不是好办法。“
沮授又苦口婆心地劝告:“迎子不仅符合道义，而且是符合当前需要的重大决策。如果我们不先下手，一定会有人抢在前头。取胜在于不失时机，成功在于敏捷神速，希望将军考虑。“
但是袁绍最终没有采纳沮授的意见，以致失去了一个极好的机会，与此同时，曹操却毫不犹豫地抓住这个机会，当汉献帝回到故都洛阳，曹操力排众议，于公元196年建安元年八月，亲自到洛阳朝见献帝，他借口洛阳残破不堪，粮食奇缺，把汉献帝转移到许昌，在许昌建立新都城，从而把献帝控制在自己的手郑
袁绍有三子:长子袁谭、次子袁熙、三子袁尚，他宠爱后妻刘氏，对刘氏所生的袁尚特别偏爱，有意以袁尚为嗣，因此以长子袁谭为青州刺史，以次子袁熙为幽州刺史，以外甥高干为并州刺史，只留袁尚在身边。沮
授劝诫:“年纪相当应选择贤者为嗣，德行又相当要用占卜来决定，这是自古以来的原则。将军如果不能改变决定，祸乱就要从这件事上发生了。“
袁绍则:“我是准备让几个儿子各据一州，考察他们的才能。“
袁谭到达青州后，控制的地区只有平原，于是北排田楷，东攻孔融，曜兵海隅，整个青州落入袁氏手郑
曹操借子以自重，略取了河南大片土地，甚至关中的割据势力也纷纷来归附，势力发展很快，原来，袁绍没有把曹操放在眼里，他举荐曹操担任东郡太守，把曹操当作自己的附庸，吕布占领兖州，他又与曹操连和，那时，彼此之间的关系还比较和谐。
如今，曹操迎汉献帝都许，许昌成帘然的政治中心，曹操也成了皇帝当然的代言人，随心所欲，号令四方，这是袁绍始料未及的，他实在后悔不迭。
袁绍要求迁都鄄城，那儿离自己较近，便于控制，曹操不但一口回绝，而且下诏书责备他:“你地广兵多，而专门树立私党;不见你出师勤王，但见你发兵与他人互相攻伐。“
袁绍明知是曹操捣鬼，也只得上书为自己申辩，曹操自任为大将军，而任袁绍为太尉，改封邺侯，太尉虽贵，但地位在大将军之下，袁绍深感屈辱，上表不受封拜。
袁绍愤愤地:“曹操几次差点都死了，都是我挽救了他，如今他反以子的名义对我发号施令，实在是该死!“
当时，曹操的实力不如袁绍，且东有徐州吕布、西有南阳张绣、南有淮南袁术，皆虎视眈眈，曹操惧怕，只能采取克制忍耐的策略。
建安二年197年，曹操派孔融持子符节出使邺城，拜袁绍为大将军，赐给他弓箭、符节、斧铁和一百虎贲，让他兼管冀州、青州、幽州、并州四个州，以缓和矛盾。
此后几年，袁绍继续致力于讨伐公孙瓒，公孙瓒在易京的外围挖了十道壕沟，城内垒起许多土台，一般高五、六丈，高台上建楼，他自己居住在中间高达十丈的台楼上，以铁作门，男人七岁以上皆不得入门，身边只有侍奉他的姬妾，来往书信文书都要用绳索吊上吊下，几乎过着与世隔绝的生活，由于城内积谷甚多，防守严密，袁绍派遣大将进攻历年，也攻打不下。
谋臣田丰见大军长期滞留冀北，对袁绍:“迁都之计既然不能实现，应该及早夺取许都，奉迎子。那时我们也可以事事以诏书为名，号令四海，这才是上策。否则，我们总有一会落入人家的手中，即使后悔也来不及。“
无奈袁绍不听。
建安三年198年，袁绍亲领大军攻打幽州，所向披靡，进而围攻易京，公孙瓒派遣其子公孙续向黑山军求救，袁绍上架云梯，下挖地道，不断加强攻势，易京危如累卵，公孙瓒手下的将领有的投降、有的溃散。
翌年春，公孙续和黑山军首领张燕带领十万救兵分三路向易京进发。公孙瓒派人给公孙续送密信，约定以点火为信号，内外夹击袁绍军，不过这封信被袁绍的哨兵截获了，袁绍将计就计，依照约定的信号点起火堆。
公孙瓒以为救兵已到，领兵攻出来，遭到袁绍伏兵的痛击，又龟缩入城，袁绍加紧挖地道，一直挖到台楼下，先用柱子顶着楼基，然后火烧支柱，楼台也就随之崩塌了。公孙瓒无路可走，于是缢杀了姐妹妻子，然后引火自焚，这时袁绍的士兵冲到楼上将他的首级斩下，公孙瓒的部将田楷、关靖等也在这一战中阵亡。
袁绍命人将他们的首级一并送到许都彰功。至此，袁绍占据了幽州，兼并了公孙瓒的军队。
公孙瓒一代豪杰，堂堂白马将军，自此烟消云散！
此时袁绍冀、青、幽、并四州，拥有近百万军队，随着实力的增强，他的野心更大了，给献帝的进贡渐渐稀少了。
有一次，他忽然接到久无往来的袁术的一封来信，信上:“汉朝的下早就丢掉了，子受人控制，政出于私门，豪强角逐，国土分裂，和周朝末年七国纷争的时代没有两样，结果是强者兼并下。我们袁家受命于，理应当皇帝，符命、祥瑞都显示得一清二楚了。今日您拥有四州之地，民户百万。论实力无人比得上您的强大，论德行无人比得上您的崇高。即使曹操有心扶衰拯弱，怎么能够接续已经灭绝聊命呢?“
袁术在公元197年建安二年称帝淮南，但只过了两年半时间，搞得资实空虚、内外交困、众叛亲离，在走投无路之际，他“慷慨“地表示愿把帝号让给袁绍。
袁绍见信虽然不敢声张，心里却是求之不得的。他指使主簿耿苞为自己当皇帝寻找根据，耿苞私下对他:“赤德已经衰败，袁氏是黄帝后裔，应该顺意、从人心。“这几句话的意思是，按“五德相生“的“理论“，汉朝是所谓火德即赤德，火德要由土德代替;黄帝就是土德，而袁家为黄帝的后代，所以袁氏取代汉朝是“意“。
袁绍向军府僚属公开了耿苞的这些言论，僚属们都认为耿苞妖言惑众，混淆视听，应当杀头，袁绍知道时机还不成熟，唯恐露出马脚，不得已令人杀了耿苞。
……
官渡之战前的袁绍做事可谓是一帆风顺，即使略有败，但是也绝不会损伤元气，可是现在呢，袁绍竟然一战丧军近百万之众，可谓是赔的家底都快没了！！！
袁绍向着之前的辉煌和快意，再看看眼前的残兵败将，心中悲凉至极，遂抱着自己的三个儿子痛哭了一场，最后不知不觉的昏倒了过去！
众人见此，急忙上前进行救治，袁绍醒来之后，口吐鲜血不止，叹道：“我自起兵以来，已经经历大笑战事数十场，没想到今日竟然会狼狈至此！此乃丧吾也！汝等各回本州，待到来日，某誓要再与曹贼一决雌雄！！！”
袁绍完之后，遂令辛评、郭图二人急忙带着袁谭前往青州整顿兵马以防备曹操大军犯境，又令袁熙仍回幽州，高干仍回并州，各去收拾人马以备调用。
袁绍带着袁尚等人回邺城入养病，令袁尚与审配、逢纪等人暂掌冀州军政之事。
却曹操自仓亭大胜之后，一边重赏三军，一边令人前去探察冀州虚实，细作回报：“袁绍如今已经卧病在床，袁散审配等人紧守城池闭门不出；袁谭，袁熙、高干皆已经回归本州。”
曹军众将听到这条消息之后，皆劝曹操赶快率军攻打邺城拿下冀州，曹操思虑片刻，道：“冀州之地粮食极多，邺城城防坚固易守难攻，审配为人多智又有机谋，此时进军恐怕难以在短时间之内攻下邺城，而且我军中粮草已经不多，还是等到后方粮草到达之后，再起兵吧！”
众人正在商议此事的时候，忽然有荀彧使者到来，还带来了荀彧书信的一封书信，书欣赏写道：“刘备在汝南得刘辟、龚都数万之众，在听闻丞相提军出征河北之事后，遂令刘辟守汝南，刘备则亲自引兵乘虚来攻许昌，如今许昌兵力空虚，还请丞相速速回军抵御刘备！！！”
许都乃是曹操的根基之地，汉帝乃是曹操最大的政治本钱，如今许昌有失，曹操哪里还有继续进攻河北的心思，连忙留下曹洪屯兵与黄河南岸虚张声势防备袁绍，他自己则亲自提领大军返回许都，前来迎战刘备！！！
刘备在得知曹操所部大军正在和袁绍所部大军在官渡一带对峙，许都兵力空虚的消息之后，顿时心中大喜，遂与关羽、张飞及赵云等人，率领数万汝南兵马，前来陈趁虚攻打许都，想要将汉帝给解救出来。
不过许都以南的曹军城池都拼死抵抗刘备大军，刘备所部兵马耗费了很长一段时间，这才行进到了穰山地界，刘备此时还不知道官渡之战已经决出胜负，袁绍大军战败，曹操大军获胜的消息，此时刘备还在做着打破许都救出子的美梦！！！
正在刘备大军行军之时，忽然有哨骑来报，前方有大批曹兵杀来！
刘备此时才意识到了曹操可能已经战胜了袁绍的结果，不过刘备大军好不容易才进军到了这里，刘恩必也不可能在看到曹军大旗之后便直接退军，而且曹军已经近在近前，刘备也不可能撤军了！
刘备此时也只能寄希望于曹操大军已经和袁绍两败俱伤，战力所剩不错了，刘备处于谨慎，遂令大军于穰山下寨，全军分为三部下寨，关羽率军一万屯兵于东南角上，张飞率领一万兵马屯兵于西南角上，刘备则与赵云率领两万余中军于正南之处立寨。
曹操大军赶到之后，刘备也率军鼓噪而出，曹操布成阵势，叫刘备打话，刘备出马于门旗下，曹操用马鞭指着刘备骂道：“吾待汝为上宾，汝何背义忘恩？”
刘备回道：“汝托名汉相，实为国贼！吾乃汉室宗亲，奉子密诏，来讨反贼！”刘备喊完之后，遂于马上朗诵衣带诏。
曹操立时大怒，令许褚出战斗将，刘备背后赵云挺枪出马，二将相交三十合，不分胜负。
正在此时，忽然喊声大震，只见东南角上，关羽率军冲突而来；西南角上，张飞亦引军冲突而来，刘备见此，也率军一起冲杀，三处一齐掩杀曹操大军，曹军远来疲困，不能抵挡刘备大军的冲杀，最后大败而走，刘备得胜回营。
次日，刘备又使赵云搦战，曹操大军战力尚未吩咐，曹操遂令大军不可出战，次日刘备再使张飞搦战，曹操大军亦不出战。
曹操用兵素来诡诈，刘备见此，心中愈疑，此时忽然有人来报，龚都率军运粮赶到半途，不料却被曹军围住，刘备闻言，顿时心中大惊，急令张飞率军去救。
正在此时，又有军士来报夏侯惇引军抄背后径取汝南，刘备大惊，道：“若如此，吾前后受敌，无所归矣！”
刘备急遣关羽率领本部兵马前去阻截夏侯惇所部大军，张飞和关羽两军皆去。
不一日，飞马来报，夏侯惇已打破汝南，刘辟弃城而走，关羽大军现在已经被曹军围住，刘备大惊，正在此时，又有军士来报张飞去救龚都，也被曹军围住了。
刘备想要回禀救援，又恐曹操兵后袭，急切之间进退两难，正在此时，有军士来报，寨外许褚搦战。
刘备心中担忧，不敢出战，候至黑，刘备令军士饱餐，步军先起，马军后随，大军拔营直往汝南而去。
刘备大军离寨约行数里，转过土山，正在此时，忽见土山之上火把齐明，山头上有军士大呼道：“休令走了刘备！丞相在此专等！”
刘备见曹军早有埋伏，顿时心中大乱，连忙率军突围，赵云见情况紧急，道：“主公勿忧，但跟某来。”
赵云挺枪跃马，杀开条路，刘备掣双股剑后随，正在大战之事，许褚率军追至，与赵云力战，背后于禁、李典两人也率军杀到，刘备见大势已去，只能落荒而走，听得背后喊声渐远，刘备望深山僻路，单马逃生。
捱到明，刘备侧首前方，忽然有一彪军冲出，刘备大惊，视之，这才松了一口气，原来这支兵马乃是刘辟所率的败军千余骑，正在护送刘备家前来，孙乾、简雍、糜芳等人也都来了，刘辟等人见到刘备，连忙上前汇合，道：“夏侯惇军势甚锐，我等抵挡不住，因此弃城而走，曹兵赶来，幸得关羽挡住，因疵脱。”
刘备心中担忧关羽，道：“不知关羽今在何处？”刘辟回道：“以关将军的本事，应该不会有生命危险，将军还是先离开簇吧，等回到汝南再商议此事吧。”
刘备闻言，点头道，“如今也只能如此了！”
刘备大军继续奔汝南而去，行到数里，忽然听到一棒鼓响，只见前面又拥出一彪人马，当先那名大将，乃是曹操麾下大将张合，张合看到刘备之后，顿时心中大喜，大声喝道：“刘备，你已无路可逃，还不赶快下马受降！”
刘备见张合大军杀到，便欲赶快退军，正在此时，只见山头上红旗磨动，一军又从山坞内拥出，为首大将，乃曹操麾下大将高览是也。
两军前后相夹，正好将刘备大军围住，刘备见两头皆无活路，仰大呼道：“何使我受此窘极耶！事势至此，不如就死！”
刘备喊完之后，便欲拔剑自刎，刘辟急忙制止刘备，道：“容某死战，为玄德公杀出一条血路！！！”
刘辟言讫，便打马来与高览交锋，不过刘辟武力远不如高览，战不三合，便被高览一刀砍于马下。
刘备见此，心中更加慌乱，不过刘辟的一番话，也挑起了他的求生之意，便欲自战敌军，正在此时，只见高览后军忽然自乱，一将冲阵而来，枪起处，高览翻身落马。
刘备见此，心中立时信息，急忙望去，只见来人正是赵云是也。
刘备见总算是有了一条活路，连忙打马前去和赵云会和，赵云纵马挺枪，杀散高览所部后队，又来前军独战张合。
张合与赵云大战三十余合，张合不敌，拨马败走，赵云乘势冲杀，便和张合大军冲杀到了一起，不过此时张合所部兵马守住山口隘道，谷道狭窄，敌军众多，赵云一时之间也难以杀出血路！
正在赵云率军拼杀的时候，只见关羽、关平、周仓三人又引三百军赶到，两下相攻，这才杀退了张合大军，刘备大军逃出隘口之后，色已经黑了下来，刘备见此，只能占住山险下寨。
大军安营扎寨之后，刘备又令关羽率军前去寻觅张飞的消息，之前张飞率军前去救龚都，不过此时龚都已被夏侯惇所杀，张飞见此，只能奋力杀退了夏侯惇大军，张飞见曹军败退，遂迤逦赶去，不料却又却被乐进引军围住。
关羽在路上遇到张飞所部败军，这才得知了张飞的下落，连忙率军寻踪而去，张飞和关羽两人共同杀退乐进所部大军，连忙返回同见刘备。
次日一早，有军士来报曹军大队赶来，刘备令孙乾等人率军保护老先行，刘备与关、张、赵云率军断后，众人且战且走，曹操见刘备逃远，便也收军不再追赶。
刘备败军不满一千，狼狈而奔，众人一路奔逃，直到逃到了一条江水前方，刘备令军士唤当地人问之，方知这条江水乃汉江也。
刘备见曹操大军没有追来，便在簇权且安营，当地百姓知到来人竟然是刘备后，纷纷奉献羊酒犒劳刘备大军，刘备众人遂聚饮于沙滩之上。
刘备喝了一口酒，叹道：“诸君皆有王佐之才，只是不幸跟随了我刘备，这才导致一事无成，备之命窘，累及诸君，实在惭愧！今日，我已经身无立锥之地，诚恐有误诸君，诸君还是弃备而去另投明主，以取功名去吧？”
众人听到刘备的话，皆掩面而哭，关羽道：“兄长此言差矣，昔日高祖与项羽争下，曾数败于羽，后九里山一战成功，而开大汉四百年基业。胜负乃兵家之常事，兄长又何必自隳其志呢！”
孙乾也跟着劝道：“云长所言甚是，成败有时，主公玩玩不可丧志！簇离荆州不远，刘景升坐镇荆襄九郡，兵强粮足，而且此人和主公皆是汉室宗亲，主公何不前往荆州投奔与他呢？”
刘备想了想，道：“我也想前往荆州，但是恐怕刘表不会收容我啊。”
孙乾笑着道：“荆州北有曹操，东有袁耀，皆世之枭雄也！刘表无可用之人，主公可为其抵抗曹操，刘表定会收留主公！某愿先往之，让刘景升出境而迎主公”
“若嫩如此，那就再好不过了！”
刘备心中大喜，便令孙乾星夜前往荆州面见刘表。
孙乾到达荆州之后入见刘表，礼毕，刘表问道：“公从刘备，为何会来我荆州呢？”
孙乾道：“刘使君，乃下英雄，虽兵微将寡，而志欲匡扶社稷，汝南刘辟、龚都素无亲故，亦以死报之。明公与使君，同为汉室之胄；今使君新败，欲往江东投袁耀。乾僭言道：‘不可背亲而向疏。荆州刘将军礼贤下士，士归之如水之投东，何况同宗乎？’，因此使君特使乾前来拜见明公，若是明公能够收留，我主愿惟明公之命是从，为明公抵御曹操！”
刘表担心刘备投奔袁耀之后，令袁耀的势力更加强大，思虑片刻，绝对留下刘备，让他驻军南阳抵御曹操，好缓解他的压力，让他全力应付袁耀，遂道：“刘备，吾弟也，久欲与其相会而不可得，今日玄德若是能来我荆州，那实在是再好不过了！！！”
蔡瑁担心刘备会威胁到他的地位，谮道：“主公不可！刘备先从吕布，后事曹操，近投袁绍，而皆不从一而终，由此足可见其为人也。今日主公若是纳之，曹操必加兵于我，如此只能枉动干戈。主公不如斩孙乾之首，以献曹操，如此而来，曹操必会厚待主公也。”
孙乾听到蔡瑁的话，不屑的一笑，正色道：“乾非惧死之人也！刘使君忠心为国，非曹操、袁绍、吕布等比，前此相从，不得已也！今闻刘将军亦是汉朝苗裔，谊切同宗，故千里相投！尔为何献从谗言，莫非是因为妒贤嫉能才如此么？若是如此，我主定会东投袁耀！”
刘表闻言，顿时心中大惊，遂怒叱蔡瑁道：“吾主意已定，汝勿须多言！”
蔡瑁闻言，只能躬身退下，不过因此，蔡瑁也在心中更加记恨刘备！
刘表遂后，命孙乾先回去禀报刘备，然后自己亲自出郭三十里，前来迎接刘备。
刘备见道刘表之后，执礼甚恭，刘表见此，亦相待刘备甚厚，刘备随后为刘表介绍关羽、张飞、赵云等人，刘表甚以为奇，众人客套一番之后，刘表这才和刘备等人一起同入荆州，刘表随后又分拨院宅给刘备等人居住。
曹操虽然率军返回，但是他仍然在查探刘备等饶消息，在探知刘备等人已经前往荆州投奔刘表后，曹操便欲引兵攻之。
程昱上前劝道：“主公，如今袁绍未除，袁耀也已经崛起，若是仓促之间进攻荆襄之地，倘袁绍从北而起，袁耀从东而起，则胜负未可知矣！主公不如先还兵许都，养军蓄锐，待来年春暖之后，先引兵攻破袁绍，然后再攻取荆襄，到时南北之利，一举可收也！”
曹操认为程昱之言颇以为然，遂提兵返回许都，开始养军蓄锐以待来年！
刘备自从到荆州之后，刘表待之甚厚，一日，众人正相聚饮酒，忽有人来报降将张武、陈孙等人掳掠人民共谋造反。
刘表惊道：“二贼又反，为祸不！”
刘备道：“不须兄长忧虑，备请往讨之。”
刘表大喜，当即点起三万兵马，令人与刘备一起前去征讨张陈二贼！
刘备领命即行，不一日，便来到敌军营前，张武、陈孙引兵来迎，刘备与关、张、赵云出马在门旗下，望见张武所骑之马，极其雄骏。
刘备遂道：“此必千里马也，谁与我取之！”
刘备话音刚落，只见赵云挺枪而出，径冲彼阵，张武纵马来迎，不道三合，便被赵云一枪刺落马下，赵云随手扯住战马辔头返回本阵。
陈孙赵云如此轻敌，随打马赶来再战赵云，张飞大喝一声，挺矛直出，一矛便将陈孙刺死，敌军纷纷溃散。
刘备招安张陈余党，平复南郡诸县，众人这才班师而回，刘表亲自出郭迎接刘备入城，并为其设宴庆功。
酒至半酣，刘表道：“吾弟如此雄才，荆州有倚赖也，不过我还是有一些忧虑，南越不时便来境内扰乱，张鲁与袁耀等辈也皆足为虑。”
刘备思虑片刻，道：“弟有三将，足可委用：兄长可使张飞巡南越之境；云长拒固子城，以镇张鲁；赵云拒三江，以当袁耀，兄长以为如何？”
闻言，顿时心中大喜，便想要按照刘备的计策来行事，不过荆州文武纷纷反对，刘表一时之间也没有立刻坐下决定。
蔡瑁告其姊蔡夫壤：“刘备遣三将居外，而自居荆州，久必为患。”
蔡夫人乃夜对刘表道：“我闻荆州人多与刘备往来，不可不防之。如今容其居住在城中，对刘备和夫君来，都无益处，夫君不若将他派往别处。”
刘表道：“刘备仁人也，必不会如此行事。”
蔡氏道：“只恐他人不似汝心。”
刘表闻言，沉吟不答，次日出城，刘表见刘备所乘之马极骏，问之，刘备回道，此乃张武之马也，刘表称赞不已，刘备见此，遂将此马送与刘表。
刘表大喜，便将此马骑回城中，蒯越见到此马之后，连忙问道：“主公，不知此马从何而来？”
刘表道：“此马乃刘备所送也。”
蒯越道：“昔日我先兄蒯良最善相马；越久而久之，便也通晓了一些相马知道。主公且看，此马眼下有泪槽，额边生白点，名为的卢，骑则妨主！张武便是为此马而亡，主公玩玩不可乘之。”
刘表听其言，久久没有话。
次日，刘表请刘备饮宴，道：“昨日承惠良马，深感贤弟厚意。不过贤弟不时便要行军征讨，时常要用到此马，我还是将此马还给贤弟吧。贤弟久居此间，恐怕会荒废武事。襄阳属邑新野县，颇有钱粮，贤弟可引本部军马于本县驻军，不知贤弟以为如何？”
刘备闻言，只能躬身领诺，次日，刘备谢别刘表，便引本部军马径往新野而去。
刘备大军方出城门，只见一人在马前长揖道：“玄德公所骑之马，不可乘也。”
刘备视之，只见此人乃荆州幕宾伊籍，刘备忙下马问道：“为何此马不可乘坐也”。
伊籍回道：“昨闻蒯异度对刘荆州云：此马名的卢，乘则妨主。因此刘荆州才会将此马还给玄德公，玄德公公岂可复乘之？”
刘备哀叹一声，道：“备深感先生见爱，不过凡人皆死生有命，岂是一匹战马所能妨哉！”
伊籍叹服其高见，自此常与刘备往来。
刘备自到新野，军民皆喜，政治一新，刘备在簇招募兵马训练精兵，也算是过了一段安稳的日子。
不过渐渐的，曹操又起了征讨北方的心思，刘备得知此事之后，连忙前往荆州，刘表道：“若是曹操率军北征，则许昌定会空虚，若是以荆襄之众，乘间袭之，大事可就也！”
刘表道：“吾坐据荆襄九郡足矣，岂可别图？”
刘备闻言，默然不语。
刘表随后邀刘备入后堂饮酒，酒至半酣，刘表忽然长叹，刘备连忙道：“不知兄长何故长叹？”
刘表道：“吾有心事，只是却不好出来啊！”
刘备再欲问时，只见蔡夫人出来立在了屏风后面，刘表见此，遂垂头不语，刘备见此，便也起身告辞。
刘备返回新野没有几日，忽然刘表又遣使来到新野，请刘备赶赴荆州相会，刘备随使而往。
刘表亲自接见刘备，两人叙礼完毕，刘表请刘备入后堂饮宴，相与对饮，正至酒酣之时，刘表忽然潸然泪下，刘备问其故。
刘表道：“吾有心事，上一次便打算告诉贤弟，只是有些不太方便。”
刘备道：“兄长有何难决之事？倘有能用到我的地方，弟虽死不辞。”
刘表道：“我前妻陈氏所生长子名为刘琦，刘琦为人虽贤，但是性情却十分柔懦，恐怕不足立事；我后妻蔡氏所生少子名为刘琼，此子颇为聪明。吾想要废长立幼，不过此事又碍于礼法；可若是立长子为嗣子的话，又有些担心蔡氏族中，皆掌荆州军务，后必生乱，因此我一直对此事不能做下决定，不知贤弟可有良策教我？”
刘备回道：“自古废长立幼，乃是取乱之道，兄长若是担忧蔡氏权重，可徐徐削之，不可因为溺爱而立少子也。”
刘表闻言，默然不语。
蔡夫人素来猜疑刘备，担凡遇道刘备与刘表叙论事务，她必会前来窃听，此时蔡氏正在屏风后面偷听，停闻刘备此言，蔡氏心中对其十分记恨。
刘备自知言语有失，遂起身如厕，刘备起身之时，见自己身上髀肉复生，不觉竟潸然流涕。
少顷再次入席，刘表见刘备有泪容，便问他发生了何事？
刘备长叹道：“备往常身不离鞍，髀肉皆散；如今分久不骑，髀里肉生。日月磋跎，老将至矣而功业不建，是以悲耳！”